股权变更登记与股权转让合同关系认定
—上海市家武医院等诉上海万众医疗科技发展有限公司等股权转让纠纷案
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海市家武医院。
上诉人(原审原告、反诉被告)：吕党建。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海万众医疗科技发展有限公司。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：张从。
一、基本案情
2005年4月22日，上诉人上海市家武医院与被上诉人万众公司签订《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》一份，约定交易总金额为人民币800万元(以下币种同)，同时约定被上诉人万众公司负责和谐医院的卫生、工商等一切相关需要重新变更登记手续的办理，并约定了其他事项。同年4月29日，上诉人上海市家武医院向被上诉人万众公司支付履约保证金100万元。同年7月25日，双方当事人签订《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》一份，约定原协议名称更改为《上海和谐医院有限公司股权转让协议》，并确认上海和谐医院有限公司(以下简称“和谐医院公司”)产权(股权)交易总价格为800万元整，其中，固定资产(有形资产)4，484，519．67元，无形资产3，515，480．33元等。同年8月8日，被上诉人万众公司将上海市虹口区民办和谐医院(以下简称“和谐医院”)的法定代表人变更为上诉人吕党建。同年8月10日，上诉人上海市家武医院向对方支付交易金400万元。同年8月30日，双方当事人完成和谐医院固定资产的交接。同年9月8日，两被上诉人将和谐医院的公章交给两上诉人。同年9月19日，两上诉人开始申请注册上海家武医院。同年10月10日，双方当事人共同向上海市虹口区卫生局申请注销和谐医院。同年10月12日，前述卫生局批准注销了和谐医院的医疗机构执业许可证，并于同日批准了上海家武医院的医疗机构执业许可证。同年12月15日，上海家武医院有限公司经工商登记成立。
2006年2月25日，上诉人上海市家武医院发函给被上诉人万众公司，要求解除上述股权转让协议，并退还200万元。被上诉人万众公司则于同年2月28日发函要求上诉人上海市家武医院支付股权转让余款。遂涉讼。
和谐医院于2002年9月28日取得医疗机构执业许可证，经营地在上海市虹口区广粤路95号。同年11月8日，和谐医院公司登记成立，股东为被上诉人万众公司、张从，住所地为上海市虹口区广粤路95号。2005年4月21日，和谐医院公司召开股东会，作出将公司股权转让给上诉人上海市家武医院的决议。同年7月24日，和谐医院公司召开股东会，作出将公司股权转让给两上诉人的决议。同年7月25日，和谐医院公司召开股东会，决议免去被上诉人张从的法定代表人职务，由上诉人吕党建担任公司法定代表人。同年8月9日，上诉人吕党建和上诉人上海市家武医院的负责人王永香出具承诺书，委托被上诉人万众公司在上海登记注册一家公司(为办理和谐医院变更为家武医院手续用)。同年8月30日，上海家武投资管理有限公司经工商登记成立，公司住所地为上海市虹口区广粤路95号，股东为被上诉人万众公司的法定代表人林春棋和被上诉人张从。同年9月13日，上诉人吕党建和上诉人上海市家武医院的负责人王永香受让取得上海家武投资管理有限公司的全部股权。
二、审理结果
原审法院认为，首先，系争两份合同均合法有效，双方应依约履行。合同转让标的是和谐医院公司的股权，该股权价值主要体现在和谐医院的经营管理权、经营场所、医疗设备和医疗执业许可证等方面。两被上诉人已将和谐医院的医疗执业许可证上的法定代表人变更为上诉人吕党建，并移交了和谐医院的公章、医疗设备以及相应的经营管理权，而两上诉人也已实际控制了该医院，并通过注销该院的医疗执业许可证，重新注册了上海家武医院，故两被上诉人已按约履行了合同的主要义务，而两上诉人尚欠付对方股权转让款300万元。虽然合同约定由被上诉人万众公司负责进行和谐医院的卫生、工商等相关变更登记手续，但全部变更登记手续的完成，也需要股权受让方的积极配合，两上诉人将变更登记手续未完成的责任完全推卸给对方，与事实不符。
其次，和谐医院的注销，并不能影响到双方当事人对上述两份合同的履行，和谐医院与和谐医院公司是不同的概念，和谐医院公司正常存在，只要双方当事人配合就能完成股权变更登记，更何况和谐医院的注销是双方当事人共同办理的。两上诉人称无法继续履约，与事实不符。
再次，依据在案证据可知，双方当事人在履约过程中，均明知两上诉人要在受让和谐医院后，将该院变更为上海家武医院，两上诉人的合同目的就是取得和谐医院并更名为上海家武医院进行经营。故两上诉人关于其因对方未履行变更登记义务导致合同目的无法实现，不得已重新注册上海家武医院的辩解意见，与事实不符。
最后，股权转让价格约定为800万元是双方当事人经磋商后达成的合意，且未违反法律规定。鉴于两上诉人已取得和谐医院的经营管理权，并通过注销该医院的医疗执业许可证，重新注册了上海家武医院，实现了其合同目的。故应继续支付剩余的股权转让款300万元。两上诉人提出的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。两被上诉人提出的反诉请求，与事实相符，应予支持。据此判决：(1)对上海市家武医院、吕党建要求判令解除《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》和《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》的诉讼请求不予支持；(2)对上海市家武医院、吕党建要求判令尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分，由万众公司和张从退还200万元的诉讼请求不予支持；(3)万众公司、张从与上海市家武医院、吕党建继续履行《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》和《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》，即在判决生效之日起10日内，由上海市家武医院、吕党建配合万众公司、张从办理上海和谐医院有限公司股权变更等手续；(4)上海市家武医院、吕党建于判决生效之日起10日内向万众公司、张从支付剩余的股权转让款300万元。
上诉人上海市家武医院、吕党建不服上述判决，提起上诉称：(1)原审法院认定和谐医院公司股权的价值主要体现在和谐医院的经营管理权、经营场所、医疗设备等方面是错误的。两者是不同的概念，即使股权价值体现在经营管理权等方面，也只能体现在和谐医院公司上。(2)原审法院认定两被上诉人已履行合同主要义务是错误的。两被上诉人未依约办理股权变更登记手续，导致和谐医院公司的股权仍未变更到两上诉人名下，该公司仍在对方掌控之中，对方称两上诉人不配合办理变更登记手续是不成立的。(3)原审法院认定系争合同可以继续履行是错误的。两上诉人在对方违约的情形下已经另行注册公司，且和谐医院的医疗机构执业许可证也已经被注销，故不再需要和谐医院公司，继续履行合同失去意义。(4)原审法院认定合同目的已经实现是错误的。两上诉人的目的是取得和谐医院公司的股权，进而获得该公司的有形资产和无形资产，而两上诉人至今未成为该公司的股东，故合同目的未实现。(5)原审法院认定上诉人违约的理由不成立。两被上诉人应依约办理股权变更登记手续，却故意不办理，且和谐医院的医疗机构执业许可证也是被上诉人要求注销的。(6)原审判决违反公平合理原则。和谐医院公司无形资产的价值是虚假的，且无形资产的载体是该公司，因对方未依约办理变更登记手续，导致上诉人尚未取得该公司股权，也无法取得无形财产权。综上所述，两被上诉人的违约行为导致上诉人的合同目的不能实现，故请求二审法院撤销原判，改判支持两上诉人在原审中的全部诉讼请求。
被上诉人万众公司、张从辩称，两上诉人受让和谐医院公司股权的目的是取得和谐医院的资产及经营管理权，而目前两上诉人已在两被上诉人的配合下，通过办理相关手续实际控制了该医院，并在注销该医院后在原址上重新申请设立了上海家武医院，故合同目的已经实现。股权变更登记至今未能完成以及股权转让合同未能全部履行完毕，是由于两上诉人在达到合同目的之后，对系争合同表示后悔，不愿意支付剩余的股权转让款，故其拒不配合办理股权变更登记手续如提供身份资料原件等，恶意阻止约定的付款条件成就，以逃避付款义务。两上诉人此举不仅违反约定，也有违诚实信用原则。目前，和谐医院公司仍然存在，系争股权转让合同完全可以继续履行，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉。
二审法院经审理查明，2005年4月22日，上诉人上海市家武医院与被上诉人万众公司签订《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》(以下简称原协议)，该协议第2条约定：“2．其余交易款项由家武医院向万众公司分期支付，具体支付方式如下：(1)和谐医院全部变更登记手续完成之日起2个月内，家武医院向万众公司支付交易金100万元；(2)和谐医院全部变更登记手续完成之日起4个月内，家武医院向万众公司支付交易金100万元；(3)和谐医院全部变更登记手续完成之日起6个内，家武医院向万众公司支付交易金100万元。”该协议第3条约定：“1．在本协议签订后，万众公司收到家武医院支付的履约保证金之日起2个工作日内，万众公司负责进行和谐医院的卫生、工商等一切相关需要重新变更登记的手续的办理。2．所有相关手续变更登记完成后5个工作日内，并在万众公司收到家武医院支付的400万元交易金(后)，受让方家武医院向原和谐医院派驻相关管理人员正式接管该院……。”
2005年7月25日，被上诉人万众公司、张从和上诉人上海市家武医院、吕党建签订《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》(以下简称补充协议)，约定将原协议更名为《上海和谐医院有限公司股权转让协议》；将原签约主体变更为本案双方当事人；将原协议第2条第l款更改为：“……乙方(即两上诉人)在和谐医院公司的法人代表变更为吕党建之日起5个工作日内向万众公司支付交易金400万元(不包括履约保证金)”；并确认该补充协议是对原协议的补充与修改，具有同等法律效力，有关转让的其他内容仍按原协议进行。
同年8月8日，和谐医院医疗机构执业许可证上的法定代表人变更为上诉人吕党建。同年8月9日，上诉人上海市家武医院的法定代表人王永香和上诉人吕党建向被上诉人万众公司出具《承诺书》，该承诺书载明：该两人委托被上诉人万众公司在上海登记注册一家公司，用于将和谐医院变更为上海家武医院。同年8月30日，上诉人上海市家武医院的法定代表人王永香在《上海和谐医院固定资产交接签收单》上签名确认固定资产交接事宜，该签收单上载明：“万众公司与上海市家武医院签订转让协议，转让上海和谐医院并更名为上海家武医院……”和谐医院公司目前处于存续状态。
二审法院认为，本案主要存在三个争议焦点：其一，两被上诉人签订系争股权转让合同的主要目的是否已实现；其二，和谐医院公司股权变更登记手续未能依约完成是否应当归责于两被上诉人；其三，系争股权转让合同是否可以继续履行。
就第一个争议焦点而言，和谐医院与和谐医院公司虽然名称存在差别，但根据在案证据可以认定，和谐医院公司的核心资产就是和谐医院，两上诉人与两被上诉人签订系争股权转让合同的主要目的就是获得和谐医院的资产、经营场所、医疗执业许可证以及经营管理权。而在双方当事人的共同努力下，不仅和谐医院医疗执业许可证上的法定代表人已变更为上诉人吕党建，和谐医院的印章、主要医疗设备及相应的经营管理权已正式交接完毕，而且双方当事人也已共同申请注销和谐医院的医疗执业许可证，并于该许可证被核准注销当日获得上海家武医院的医疗执业许可证，从而实现了两上诉人有关在原址和原和谐医院的基
础上更名为家武医院的意图。据此，鉴于原和谐医院目前已完全处于两上诉人实际掌控的基本事实，应当认定两上诉人签订系争合同的主要目的已经实现。两上诉人有关其尚非和谐医院公司登记注册的股东，故合同目的未能实现的上诉意见，与事实不符，难以支持。
就第二个争议焦点而言，双方当事人虽然在系争股权转让合同中约定由被上诉人万众公司负责办理和谐医院的卫生、工商等相关变更登记手续，但该约定本身并不意味着两上诉人可以拒绝履行与此相关的、必要且合理的协助和配合义务，两被上诉人在庭审过程中已经举证证明其为办理股权变更登记手续做好了相应的准备，但因两上诉人拒不履行诸如提供身份资料原件等在内的配合义务导致股权变更登记未能按时完成，两上诉人对此尽管提出异议，但未能就其已履行上述相关配合义务提供相应的反驳证据。据此，依照证据规则，并结合股权变更登记手续完成后将发生付款后果的实际情况，依法采信两被上诉人的辩解意见，和谐医院公司股权变更登记手续未能依约完成不能归责于两被上诉人。两上诉人有关两被上诉人故意不办理股权变更登记手续的上诉意见，与依法查明的法律事实不符，难以支持。
就第三个争议焦点而言，和谐医院公司目前仍处于存续状态，且两被上诉人明确其有继续履约的意愿并已做好办理股权变更登记手续的准备；而两上诉人未能举证证明系争合同继续履行存在障碍，且注销和谐医院的医疗执业许可证是双方当事人共同申请的，而该许可证的注销也不妨碍和谐医院公司股权的转让，故应认定系争股权转让合同可以继续履行。两上诉人应当积极配合两被上诉人办理系争股权变更登记手续，并支付剩余的股权转让款300万元。遂判决驳回上诉，维持原判。
一审判决：
1．对上海市家武医院、吕党建要求判令解除《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》和《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》的诉讼请求不予支持；
2．对上海市家武医院、吕党建要求判令尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分，由万众公司和张从退还200万元的诉讼请求不予支持；
3．万众公司、张从与上海市家武医院、吕党建继续履行《上海万众医疗科技发展有限公司所属上海和谐医院有限公司股权转让协议》和《上海和谐医院有限公司股份转让补充协议》，即在判决生效之日起10日内，由上海市家武医院、吕党建配合万众公司、张从办理上海和谐医院有限公司股权变更等手续；
4．上海市家武医院、吕党建于判决生效之日起10日内向万众公司、张从支付剩余的股权转让款300万元。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
三、法律链接
《公司法》第7条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
本案中，股权受让方实际控制了目标公司，并对公司进行了更名，重新注册了法定代表人，并且其受让全部股份的行为得到了原股东的确认，股权转让完毕，股权转让合同的主要内容已经完成，合同的目的实现。在外部登记未完成的情况下，股东只是丧失了对抗第三人的权利，其对股权的所有权并未发生变动。上诉上诉人以股权外部登记未完成为由主张股权实际未发生转让，缺乏法律依据。
摘自：指导编写组著《公司股权指导案例与审判依据( 中国法院指导案例与审判依据丛书.03)》
