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  • 境外上市简况--《中国企业境外上市法律实务》

    申林平邢会强 已阅6624次

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    第一章 境外上市简况
    第一节与境外上市有关的基本概念
    要了解境外上市,首先要了解以下专门术语的定义:
    上市(G0 Public),是指股份有限公司首先通过对社会发行或收购一定数量
    的外部新股,再把它变为证券市场上的公众公司,最后在公开的市场上(即证券
    交易所)进行交易。
    挂牌(Listing),是指当公司符合某一交易市场的挂牌条件时,通过证券监管
    机构的审核批准后,在证券交易所发行新股或挂牌交易。
    IPO(Initial Public Offering),即首次公开发行。指一家公司初次向公众发
    行股票。作为一种基本的发行模式,无论公司什么时候初次发行新股,我们都
    可以称之为IPO。IPO不同于二次发行。二次发行是指以前发行的证券公开出
    售,比如内部职工股公开出售。
    境外上市,是指境内股份有限公司向海外投资人发行股票,在海外公开的
    证券交易场所(包括到我国香港和台湾地区的证券市场)流通转让。狭义的境
    外上市就是境内企业向海外投资者发行股权或附有股权性质的证券,该证券在
    海外公开的证券交易所流通转让。广义的境外上市是指境内企业利用自己的
    名义向境外投资人发行证券进行融资,并且该证券在境外公开的证券交易场所
    流通转让。
    主承销商(1ead underwriter),负责设定IPO的发行价格,向承销团体的其他
    成员分派承销份额的投资银行。
    招股说明书(Prospectus),用于解释公司业务的各个层面,包括财务决算数
    据、发展策略和经营风险。初步的内容说明书也称为红鲱鱼(red herring)。
    沉默期(quiet period),在一段时期内,证监会禁止IPO公司谈论除内容说
    明书以外的任何 可能会发行的内容 。在美国,沉默期从这家递交 S—1
    文件开始,一直到公司股票开始交易25天后为止。但沉默期的效果和意图一
    直有很大争论。
    路演(road show),是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成
    功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前,在主要的路演地对可能
    的投资者进行巡回推介活动,昭示将发行证券的价值,加深投资者的认知程度,
    并从中了解投资人的投资意向,发现需求和价值定位,确保证券的成功发行。
    路演的参加者为受到邀请的机构投资者、分析师和基金管理人。媒体是被禁
    止的。
    绿鞋(green shoe),承销协议的一部分,用于承诺承销商可以购买更多的
    IPO,一般可以购买上市额度的15%。特别是某些特别受欢迎的,或者供不应求
    的新股,也称为额外分配选择权。
    回拨机制,是国外成熟资本市场上普遍应用的发行机制。回拨允许发行人
    根据不同发行对象的认购情况,在不同的发行对象之间灵活调配发售的股份数
    量。例如某公司的原始方案是向A地区发行10%,向其他地区发行90%,如果
    认购时A地区申请认购的量是原定量一定的倍数,则就可以从其他地区的原定
    发行额度中调出部分给A地区。不同地区、不同类型的投资者对新股的认同程
    度存在较大的偏差,科学地设计回拨比例有利于保证发行成功,也利于最大限
    度地满足投资者需求。如果回拨与定价相结合,还能使新股获得较理想的发行
    价格,满足发行人筹资的需求。在我国A股市场,目前所指的回拨,主要是根据
    网上认购的踊跃程度,从原定网下的额度中拨出部分到网上发行。
    超额认购(over subscribed),指投资者的申购量高于新股的发行量。
    发行价(offering price),投资者购买分配到的IPO所应支付的价格,与开盘
    价不同,开盘价是指新股的第一个交易价格。
    溢价(Premium),发行价和开盘价的差额。
    市盈率,亦称本益比,是衡量股份制企业盈利能力的重要指标,其计算公式
    为:市盈率=每股价格/每股税后净利,即反映了投资者对每元税后净利所愿支
    付的价格。市盈率越高,说明公众股东对该股票的评价越高,相信公司未来成
    长的潜力很大。市盈率还可用于股票市场的估价。
    改制,通常是指股份制改造,即将各种形式的非股份公司性质的企业按《公
    司法》的要求改组设立股份公司,建立现代企业制度,并拟于境内外上市。
    H股,是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hong Kong
    第一个字母“H”为名。H股公司在内地注册,借用香港资本市场筹资。
    红筹股,我国香港股市有所谓“红筹股”、“蓝筹股”之分。红筹股是指最
    大控股权直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业,并在香港联合交易所
    上市的公司所发行的股份,也指在港上市的中资企.业。由于人们形容中国是
    红色中国,而国旗又是五星红旗,因此把与中国相联系的上市公司发行的股
    票称为红筹股。这是一种形象的叫法。同时这种划分也是由蓝筹股概念的典
    故而来。由于美国人打牌下赌注,蓝色筹码为最高,红色筹码为中等,白色筹
    码为最低,后来人们就把股票市场上最有实力、最活跃的股票称为蓝筹股。
    蓝筹股几乎成了绩优股的代名词。有些发展前景不错的红筹股,由于被选进
    了恒生指数的成分股中,因而也兼备蓝筹股的身份。具体如何定义红筹股,
    尚存在一些争议。主要的观点有两种:一种认为,应该按照业务范围来区分。
    如果某个上市公司的主要业务在中国内地,其盈利中的大部分也来自该业
    务,那么,这家在中国境外注册、在香港地区上市的股票就是红筹股。国际信
    息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。另一种观
    点认为,应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分来
    自中国内地,或具有内地背景,也就是为中资所控股,那么,这家在中国境外
    注册、在我国香港上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月,恒生指数服
    务公司着手编制恒生红筹股指数时,就是按照这一标准来划定红筹股的。通
    常,这两类公司的股票都被投资者视为红筹股。早期的红筹股,主要是一些
    中资公司收购香港地区中小型上市公司后改造而形成的,如“中信泰富”等。
    近年来出现的红筹股,主要是内地一些省市将其在香港地区的窗口公司改组
    并在香港地区上市后形成的,如“上海实业”、“北京控股”等。
    N股,是指中国企业在纽约证券交易所发行股票并上市,取New York第一
    个字母“N”为名。
    S股,是指中国企业在新加坡证券交易所上市,取Singapore第一个字母“S”
    为名
    T股,是指中国企业在东京证券交易所上市,取Tokyo第一个字母“T”为名。

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