靳承醒与河南金地置业有限公司、王清义合同纠纷一案

河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
（2010）郑民四终字第458号
上诉人（原审原告）靳承醒 ，男， 2003年11月24日出生 ，汉族 ，住河南省禹州市顺店镇高门楼村10组。
法定代理人胡晓丽，女 ，1980年4月3日出生 ，汉族 ，住河南省禹州市顺店镇高门楼村10组。
委托代理人李丰波，金博大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河南金地置业有限公司 。住所地郑州市郑东新区郑汴路北农机市场对面。
法定代表人刘书忠 董事长。
委托代理人张国法、王昊，河南国基律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王清义 ，男 ，1953年10月28日出生，住河南省杞县供销社。
委托代理人张国法、王昊，河南国基律师事务所律师。
上诉人靳承醒因与被上诉人河南金地置业有限公司（以下简称金地公司）、王清义合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2009）开民初字第486号民事判决书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人靳承醒的委托代理人李丰波，被上诉人金地公司的法定代表人刘书忠及其委托代理人张国法、王昊，被上诉人王清义的委托代理人张国法、王昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：靳承醒系河南省绿城燃气管件制造厂（以下称绿城厂）法定代表人靳长庚与胡晓丽之子。2005年6月27日靳长庚立遗嘱一份，其中第四项注明将绿城厂的土地使用权交由靳承醒继承。2005年6月30日，靳长庚死亡，其亲属就遗嘱效力发生纠纷，郑州市中级人民法院以（2008）郑民一终字第346号民事判决书，认定靳长庚所立遗嘱第四项有效。2005年3月25日绿城厂向王清义出具《授权书》一份，注明委托王清义作为该厂代理人，处理“与河南金地置业有限公司办理土地转让、用途变更手续一事”，委托单位一栏加盖绿城厂公章，法定代表人一栏加盖靳长庚私章。2006年1月1日绿城厂出具《公章销毁记录》，注明“自2005年6月30日至2006年元月1日止，河南绿城燃气管件制造厂公章一直由杨建业持有，为使公章不在外流失，造成不必要的损失，经合作开发方同意将公章当场销毁”。刘书忠、姜书明、杨建业作为在场人在该记录上签名。2006年7月10日，胡晓丽以绿城厂负责人的名义，向王清义出具《授权委托书》一份，注明“由于本人有年幼之子（靳承醒）需要照料，所以没有能力及时间配合、协助河南金地置业有限公司办理土地转让过户相关手续事宜，兹委托王清义同志办理。特此证明”，委托人一栏注明为绿城厂并加盖公章，负责人一栏由胡晓丽签名。2006年7月11日王清义以绿城厂（甲方）委托代理人的名义代表该厂与金地公司（乙方）签订一份《土地使用权转让协议》，约定“甲方同意转让给乙方的地块位于郑州市郑东新区康平街西、商都路北，总面积23183.8平方米（合34.776亩），其中国有土地使用权面积21842.2平方米（合32.763亩）”，乙方向甲方支付土地转让费共计15726400元，本协议签订当日，乙方须以代甲方还债务方式向甲方支付500万元作为履行协议的定金。协议另对相关费用支付方式、土地转让报批手续的办理、违约责任等事项作出了约定。绿城厂、金地公司均加盖公章。2006年7月30日，胡晓丽以绿城厂代理人身份与金地公司、担保人刘书忠、王清义、时平安签订《合同书》一份，注明各方就绿城厂与金地公司间合作所涉及到企业改制和企业产权交易及转让费的支付问题达成协议，约定绿城厂的转让费为1850万元，金地公司支付全部转让费后，绿城厂的全部债务与金地公司无关；截止合同签订之日，双方认可绿城厂欠金地公司、刘书忠、王清义、时平安的债务共计12319616元，从转让费中扣除，金地公司应当支付绿城厂的剩余转让费为6180384元。在该合同中，各方对转让费的支付、违约责任的承担、担保人责任、产权交易及土地过户手续的办理等事项作出了约定。绿城厂、金地公司加盖公章。2006年7月30日，胡晓丽以靳承醒（甲方）法定代理人身份与金地公司（乙方）担保人（丙方）刘书忠、王清义、时平安签订一份《合同书》，其中合同第一条为“乙方认可甲方是制造厂的合法产权继承人，胡晓丽为靳承醒的法定监护人，有权对靳承醒的财产进行处分”，合同其余内容与当日胡晓丽代表绿城厂与上述各方签订的《合同书》内容一致。2006年10月19日，金地公司缴纳土地出让金1332400元。2006年10月20日，郑州市人民政府出具郑政土（2006）375号文《郑州市人民政府关于河南金地置业有限公司有关用地问题的批复》，注明收回绿城厂位于康平街西、商都路北总面积23183.8平方米，使用权面积21842.2平方米国有土地使用权，注销原绿城厂的《国有土地使用证》，同意将上述土地转让给金地公司，按出让方式进行供地，用地性质变更为商服（物流批发），在履行相关手续后，郑州市人民政府为金地公司办理了土地使用权转让手续，并与2006年12月8日为金地公司颁发了郑国用（2006）第1018号《国有土地使用证》。2007年5月23日，绿城厂向金地公司出具《证明》一份，注明“河南绿城燃气管件制造厂法人代表靳长庚因病去世后，由其子靳承醒继承河南绿城燃气管件制造厂的产权，因其年幼由母亲胡晓丽监护，作为继承人的代理人，在2006年7月30日与金地公司签订的土地转让合同，转让价1850万元，在转让土地一个月内已付200万元整，并在2007年5月23日又把剩余的款额，已付给继承人的代理人胡晓丽。现在河南绿城燃气管件制造厂与河南金地置业有限公司无任何经济债务纠纷。”绿城厂加盖公章，胡晓丽在证明人一栏签字。2007年9月14日，金地公司将绿城厂诉至高新技术产业开发区人民法院，要求法院确认其所欠绿城厂的土地转让款已全部结清，判令绿城厂返还其多支付款项156075.98元。胡晓丽作为绿城厂委托代理人参加诉讼，其认可金地公司起诉事实，但称绿城厂经营困难无力偿还。案件审理过程中，金地公司要求放弃诉讼请求，高新技术产业开发区人民法院于2007年10月8日作出（2007）开民初字第1356号民事判决书，确认金地公司应付绿城厂的土地出让金已全部结清。现该判决已经生效。
原审法院认为：靳承醒诉称“绿城厂公章已于2006年1月1日被销毁，故2005年3月25日绿城厂向王清义出具的《授权书》及2006年7月11日《土地转让协议书》所加盖公章系伪造”。《公章销毁记录》虽注明绿城厂公章已于2006年1月1日被销毁，但仅有刘书忠、姜书明、杨建业3人签名予以确认，并无其他证据予以印证；且2006年7月10日，靳承醒之母胡晓丽以绿城厂负责人的名义向王清义出具的《授权委托书》、2006年7月30日胡晓丽以绿城厂代理人身份与金地公司签订的《合同书》、2007年5月23日绿城厂向金地公司出具《证明》均加盖有绿城厂公章，对此靳承醒不能做出合理解释，亦无充分证据证明以上材料所加盖公章系伪造。故靳承醒诉称2005年3月25日《授权书》及2006年7月11日《土地转让协议书》所加盖公章系伪造的证据不足，不予支持，对《授权书》及《土地转让协议书》的真实性予以确认。《授权书》注明绿城厂委托王清义办理与金地公司间土地转让、用途变更事宜，由此可认定王清义取得了绿城厂对其的授权，有权处理该厂与金地公司的土地转让等相关事宜；2006年7月11日绿城厂与金地公司签订的《土地转让协议书》系王清义代表绿城厂与金地公司就土地转让等事宜达成的协议，王清义对相关事项的处理并未超过《授权书》所注明的范围，故该协议书应视为绿城厂与金地公司的真实意思表示，合法有效，应受到法律保护。靳承醒及其法定代理人胡晓丽称《授权书》系伪造，《土地使用权转让协议》虚假，因其对此无证据予以证明，故对其要求确认《土地使用权转让协议》无效的请求不予支持。在案件审理过程中，靳承醒于2009年10月27日向法院递交中止诉讼申请书，因（2007）开民初字第1356号案件所涉及合同系胡晓丽以靳承醒法定代理人身份所签订，本案所涉及合同系王清义以绿城厂委托代理人身份所签订，二者不存在关联性，本案无须以（2007）开民初字第1356号案件处理结果为依据，故不应中止本案审理。经审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回靳承醒对河南金地置业有限公司、王清义的诉讼请求。案件受理费一百元，由靳承醒负担。
靳承醒上诉称：绿城厂2005年3月25日的授权书与“绿城厂2006年7月11日同金地公司签订的土地使用权转让协议都是金地公司和王清义伪造的。2005年1月1日，绿城厂的公章、法人章、营业执照等证件因被盗而在《大河报》上公告声明作废。此后，绿城厂没有再刻制新的公章和法人章。该“授权书”上的公章没有合法来源，又没有法定代表人靳长庚的签字确认，因此该“授权书”不是绿城厂和靳长庚的真实意思表示。金地公司是2005年8月31日才领取营业执照并成立的，绿城厂不可能在2005年3月25日授权王清义在没有与金地公司签订土地使用权转让协议的情况下为金地公司办理土地转让手续。原审对靳承醒提交的新证据不闻不问，不组织质证，且多次错误认定（2007）开民初字第1356号民事判决的效力，事实上该判决已经被（2009）郑民申字第73号民事裁定所更改。请求撤销原审判决，支持其诉讼请求。
金地公司答辩称：2006年7月11日签订的土地使用权转让协议是双方的真实意思表示，原审判决认定的事实清楚，靳承醒上诉请求的理由没有任何新的证据，请求维持原审判决。
王清义答辩称：同意金地公司的答辩意见。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：2006年7月10日，靳承醒之母胡晓丽以绿城厂负责人的名义向王清义出具的《授权委托书》、2006年7月30日胡晓丽以绿城厂代理人身份与金地公司签订的《合同书》、2007年5月23日绿城厂向金地公司出具的《证明》均加盖有绿城厂公章，并有胡晓丽的亲笔签名，对此胡晓丽不能做出合理解释，原审以此认定靳承醒无证据证明以上材料所加盖公章系伪造是正确的。靳承醒的上诉请求，证据不足，不予支持。对《授权书》及《土地转让协议书》的真实性予以确认。原审查明事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由靳承醒负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈贵斌
审 判 员 刘 静
审 判 员 刘红军
二○一○年八月十二日

书 记 员 魏艳华