华晨公司与李某股东知情权案


鄂尔多斯市中级人民法院
民事判决书
（2008）鄂中法民一终字第00208号
上诉人（原审被告）内蒙古鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司。

法定代表人智某，该公司经理。

被上诉人（原审原告）李某，男，汉族，现住(略)。

上诉人内蒙古鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司因与被上诉人李某股东知情权纠纷一案，不服东胜区人民法院（2008）东法民初字第501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年6月17日受理后，依法组成合议庭，并于2008年6月27日公开开庭审理本案，上诉人的法定代表人智某、委托代理人，被上诉人李某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原审判决认定，鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司为国有企业转制的民营企业，原告李某身份置换后仍为股东，但未参与公司的经营与运行，也未参加过股东代表大会，也从未查阅过公司历年的财务会计报告和公司会计账簿。

原审法院审理认为，知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，原告在企业转制后身份仍为股东，被告对该事实没有异议，但认为原告没有实际参与企业经营和出资投入。股东出资存在瑕疵但未丧失公司股东身份之前，仍可按照《公司法》或章程的规定，行使相应的股东权，除非章程和股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权，故被告的抗辩理由不能成立。《公司法》第34条规定：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，故原告有权查阅公司会计账簿，以股东身份行使自己的知情权。依照《中华人民共和国公司法》第34条之规定，判决：被告于判决书生效之日向原告提供公司历年财务会计报告，并允许原告查阅公司会计账簿。案件受理费50元，由被告尔多斯市华晨建筑有限责任公司承担。宣判后，被告鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司不服，向本院提出上诉。

上诉人鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司（下称华晨公司）上诉称，一审法院认定被上诉人李某为华晨公司的股东有误，华晨公司是由原伊盟第一建筑公司转制而来，被上诉人李某是原伊盟第一建筑公司的职工，企业转制后，其应是原伊盟第一建筑公司的股东，被上诉人李某不持有华晨公司颁发的股权证，这足以说明其并不是华晨公司的股东。另外，被上诉人李某未按《公司法》之规定履行出资义务，根据权利、义务相一致的法律原则，其股东权利应当受到限制。在其未出资的情况下，要求分配经营利润，有违公正和公平原则，不符合民法“无对价即无权利”的基本原则。 一审判决适用法律错误，一审法院未审查被上诉人李某查阅帐簿目的的正当与否，判令其享有查阅权，有悖于《公司法》第34条之规定。被上诉人李某未向公司提出书面申请并说明查阅目的而直接提起诉讼，违背了《公司法》第34条规定的股东提起知情权诉讼应履行的向公司提出书面申请的前置程序。故请求二审法院撤销一审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求并由被上诉人李某承担一、二审诉讼费用。

被上诉人李某辩称，一审中，上诉人华晨公司已经认可本人的股东身份。自该公司成立之初，本人就是该公司的股东，根据《公司法》的规定，股东应享有股东权利。

二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。

本院认为，股东资格是公司与负有出资义务的股东（但不一定是实际出资人）之间形成的股权权属法律关系，但股权权属的表现形式并非仅局限为股权证的持有，还可以以股东名册、公司章程、工商登记或者由于转制时身份置换形成的自然人对公司负有出资义务的意思表示等形式表明股权权属。因此股权证只是股东资格公示化的一种形式，但并不是股东资格确认的唯一形式要件。一审庭审笔录中，上诉人华晨公司已经自认被上诉人李某是该公司的身份置换股东，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，二审期间，上诉人华晨公司未提供相反证据足以推翻上述自认的事实，故上诉人华晨公司认为李某不具有华晨公司股东资格的抗辩理由，不能成立。至于华晨公司认为李某未尽出资义务而应限制其享有的权利，不符合《公司法》对未尽出资义务的股东所适用的法定救济措施，上诉人华晨公司以“无对价无权利”进行抗辩，混淆了适用合同等民事法律行为的基本原则与适用公司等商事法律行为的基本原则。另外，本案系股东知情权纠纷，基于前述理由，李某是否未尽出资义务不属于本案审理范围，而且股东的出资瑕疵，并不必然导致其股东资格的丧失，华晨公司的辩称理由，不予采信。李某的起诉行为，说明华晨公司已经知道李某知情权的内容。根据《公司法》第三十四条规定，华晨公司拒绝股东李某查阅其财务会计报告，应对其拒绝的“合理根据”承担举证责任。经过一、二审，上诉人华晨公司未提供证据证明李某查阅财务会计报告有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形，故上诉人华晨公司应承担举证不能的法律后果。因此，李某未履行书面申请公司提供财务会计报告的前置程序，并不影响本案的实体处理，上诉人的此项抗辩理由不能成立。李某要求查看华晨公司的财务会计报告，并不违背《公司法》的立法宗旨，故原审法院判决并无不当， 上诉人的上诉理由均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由内蒙古鄂尔多斯市华晨建筑有限责任公司负担。

本判决为终审判决。



审 判 长 乌 宁

审 判 员 康文欣

代理审判员 陈晓婧



二〇〇八年七月十一日



书 记 员 梁鹏翔