华润超级市场有限公司与厦门市曼佳美照明电器有限公司北京第一分公司及厦门市曼佳美照明电器有限公司买卖合同纠纷案


北京市通州区人民法院
民事判决书
（2008）通民初字第4548号
原告华润超级市场有限公司，住所地北京市通州区物流基地融商6路1号楼201室。

法定代表人王维勇，董事长。

委托代理人解莹，女，1980年9月2日出生，汉族，华润超级市场有限公司行政部经理，住(略)。

被告厦门市曼佳美照明电器有限公司北京第一分公司，住所地北京市朝阳区东三环南路19号嘉多丽园A座乙段717室。

负责人肖兰兰，总经理。

委托代理人朱青山，广东易春秋律师事务所律师。

被告厦门市曼佳美照明电器有限公司，住所地厦门市火炬高新区火炬园马垄路2号4楼。

法定代表人李荣德，董事长。

委托代理人朱青山，广东易春秋律师事务所律师。

原告华润超级市场有限公司（以下简称华润公司）与被告厦门市曼佳美照明电器有限公司北京第一分公司（以下简称第一分公司）及被告厦门市曼佳美照明电器有限公司（以下简称曼佳美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2008年3月18日受理后，依法组成由法官王爱农担任审判长，法官张兵、吴宏参加的合议庭审理本案。2008年6月4日，本院依据华润公司申请和其提供的担保，对第一分公司的财产予以保全。本院于2008年7月24日公开开庭进行了审理。华润公司的委托代理人解莹，第一分公司及曼佳美公司的委托代理人朱青山到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

华润公司诉称：2006年1月1日，华润公司与第一分公司签订《购销合同》，约定华润公司以购销形式销售第一分公司提供的商品，合同期限为2006年1月1日至2006年12月31日。一般商品第一分公司应自华润公司发出退（换）货通知之日起7日内办理退（换）货手续，逾期不退（换）货，华润公司按每天每平方米500元或退货总额的每天3%的标准收取逾期场地占用费，逾期20日未撤走的，华润公司有权削价处理或予以报损。在上述情况下，因削价处理所发生的损失和费用应由第一分公司承担，且华润公司有权从第一分公司的货款中扣除。予以报损的，华润公司对于报损的商品不再承担付款责任，华润公司因报损所发生的损失和费用由第一分公司承担，华润公司有权从第一分公司的货款中扣除。第一分公司逾期退（换）商品损失毁坏的风险由第一分公司承担。退（换）货通知包括但不限于电话、电子邮件、网上发布、传真、挂号邮件、当面送达的退（换）货单等形式。2006年1月1日，华润公司与第一分公司签订《供应商贸易协议-展示、促销服务协议》，约定第一分公司应向华润公司支付新品宣传费800元/SKU；新张店铺宣传费每综合超市5000元，每大卖场10 000元；司庆促销费每年6000元，店庆促销费每年6000元（大于等于5000平米门店）；年节促销费（春节、中秋、五一、国庆、元旦、圣诞节）每节3000元，合计每年18 000元；年度合同续签赞助费每年 10 000元。2007年8月7日，华润公司向第一分公司发出退/换货通知，要求第一分公司办理退货。但至今第一分公司始终不来办理相应的退货手续。同时截至华润公司起诉之日，第一分公司拖欠各类赞助费、促销费共计人民币50 000元，给华润公司带来巨大经济损失。由于第一分公司不具备独立法人资格，其对外民事责任应由曼佳美公司承担，故华润公司诉至法院，请求判令：1、第一分公司与华润公司办理退货手续，并退还货款99 638.30元；2、第一分公司向华润公司支付年节、陈列、特价、促销费用合计 50 000元（包括2005年司庆5000元、国庆2500元，2006年元旦、春节各2500元 ，2006年五一3000元，德胜新店、海运仓新店、光彩新品店、万丰新店开业各5000元，促销扣款单1004056号3000元、10315号10 000元、10000245号1500元）；3、第一分公司向华润公司支付自2007年8月7日起至实际退货之日止的场地占用费476.10（按每天每平方米0.46元，约5平方米）；4、诉讼费由第一分公司承担；5、曼佳美公司对第一分公司的债务承担连带责任。

华润公司向本院提交以下证据予以证明：1、扣款通知单3张；2、库存商品明细；3、华润公司进、退货明细表；4、2007年8月7日华润公司向第一分公司发送的退货审批单及快递单;5、2006年1月1日双方签订的购销合同及附件。

第一分公司答辩称：一、华润公司要求第一分公司办理退货并且退还货款没有事实依据，违背了双方合同的约定，而且华润公司也没有足额付清货款，故请求驳回华润公司要求退货并退还货款的诉讼请求；二、2005年司庆和2005年国庆的费用在合同上没有约定，4个新店开张也没有相关的证据。此外，以司庆、国庆、元旦、五一等理由收取费用是国家禁止的，而且华润公司不能证明为第一分公司促销活动提供了专项服务，所以华润公司要求支付 50 000元费用没有法律依据，不应得到支持；三、第一分公司没有收到华润公司的退换货通知，没有理由为其办理退货，故华润公司要求第一分公司支付场地占用费没有事实和法律依据。综上，请求驳回华润公司的诉讼请求。

曼佳美公司的答辩意见与第一分公司相同。

第一分公司及曼佳美公司向本院提交以下证据予以证明：1、2005年7月8日中国银行进账单；2、2005年7月8日至2005年11月9日出仓单及系统验收单。

经本院庭审质证，第一分公司及曼佳美公司对华润公司提交的购销合同及附件的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。华润公司对第一分公司及曼佳美公司提交的进账单、出仓单和系统验收单的真实性无异议。本院认为，上述证据均系2005年形成的，与本案无关，故本院对该证据不予认定。

双方当事人对以下涉及本案焦点的证据持有异议：

一、华润公司提交的证据材料1，即2005年6月23日、2005年7月21日和2006年4月29日的扣款通知单，用于证明第一分公司及曼佳美公司应向华润公司交纳的费用。第一分公司及曼佳美公司对上述3份扣款通知单的真实性没有异议，但认为上述通知单是双方签订的协议，根据合同约定，如华润公司为第一分公司促销提供了专项服务，第一分公司应另行付费，但华润公司不能证明其在此期间已为第一分公司提供了专项促销活动，根据商务部的规定第一分公司有权拒绝支付。本院认为，本案涉及的购销合同是2006年1月1日所签订，华润公司提交的2005年6月23日、2005年7月21日扣款通知单与本案没有关联性，故对上述2份扣款通知单本院不予认定。华润公司提交的2006年4月29日的扣款通知单是双方协商后所签订，但华润公司不能证明其在此期间已为第一分公司提供了专项促销活动，故对该证据本院不予认定。

二、华润公司提交的证据材料2，即库存商品明细，用于证明第一分公司存在华润公司的商品名称、数量。第一分公司及曼佳美公司认为该证据是华润公司单方制作的，对其真实性无法确认，不能证明华润公司所要证明的问题。本院认为，华润公司提交的库存商品明细表系其单方制作，不符合证据的形式，故对该证据本院不予采信。

三、华润公司提交的证据材料3，即华润公司进货、退货明细表，用于证明华润公司进货、退货时间及华润公司不欠第一分公司货款。第一分公司及曼佳美公司认为该证据是华润公司单方制作的，没有其他证据可以佐证，不能证明华润公司完全支付货款。本院认为，华润公司提交的库存商品明细表系其单方制作，不符合证据的形式，故对该证据本院不予采信。

四、华润公司提交的证据材料4，即2007年8月7日华润公司向第一分公司发送的退货审批查询单及快递单，用于证明华润公司向第一分公司发送过退货明细。第一分公司及曼佳美公司认为快递单上填写的是退货审批明细，与华润公司提交的材料名称不一致。本院认为，华润公司提交的快运单记载物流快运内容为退货审批明细（曼佳美灯泡）100 684.20元，上述内容与华润公司提交的退货审批查询单名称不符，且记载的数额亦不相同，华润公司提交的上述证据不能证明其于2007年8月7日要求第一分公司退货的事实，故对该证据本院不予认定。

本院根据上述认证查明：

华润公司与第一分公司素有业务往来。2006年1月1日，华润公司（甲方）与第一分公司（乙方）签订《购销合同》，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品；若甲方已按照《华润超级市场有限公司对账单》付清相关结算货款，则视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；乙方有义务每年在甲方商场开展促销活动，向消费者做各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方承担。促销活动须经甲方批准后方可实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费，具体由双方协商后确定；甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件二《供应商贸易协议》中的相关规定执行；甲方在收货时即对商品进行初步验收。对初步验收不合格的商品，甲方有权拒收。经初步验收通过的商品，如在销售过程中发现有质量问题，甲方有权要求乙方免费予以更换或退货；乙方同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装损坏等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为退货；乙方有义务对滞销商品及存在质量问题的商品予以退/换，并积极配合甲方实施商品的退/换工作；一般商品，乙方应自甲方发出退/换货通知之日起7日内办理退/换货手续。逾期不退（换）货，甲方按每天每平方米500元或退货总额每天3%收取场地占用费，逾期20日未退（换）货的，甲方有权削价处理或予以报损；在上述情况下，因削价处理所发生的损失和费用应由乙方承担，且甲方有权从乙方的货款中扣除。予以报损的，甲方对于报损的商品不再承担付款责任，甲方因报损上述商品所发生的损失和费用由乙方承担，甲方有权从乙方货款中扣除；乙方逾期退/换商品损失毁坏的风险由乙方承担，上述商品造成甲方人员、财产或第三者损失的，一切责任由乙方承担；退/换货通知包括但不限于电话、电子邮件、网上发布、传真、挂号邮件、当面送达的退/换货通知单等形式；本合同生效期为2006年1月1日，本合同截止日期为2006年12月31日。此外，合同还约定了其他内容。《供应商贸易协议-展示、促销服务协议》作为合同附件二，主要内容为：新张店铺宣传费综合超市为5000元，大卖场10 000元；司庆促销费每年6000元（每年结算1次），店庆促销费，大于等于5000平方米门店6000元；年节促销费，包括春节、中秋、五一、国庆、元旦、圣诞节每节3000元，合计每年18 000元；年度合同续签赞助费每年10 000元（以扣款单形式交）。合同签订后，第一分公司履行了供货义务。华润公司在销售过程中，于2007年6月将第一分公司的商品下架。此后，双方协商未果。

另查：第一分公司系曼佳美公司所属分支机构，不具备独立法人资格。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，第一分公司系曼佳美公司所属分支机构，不具备独立法人资格，故其在经营活动中所产生的民事责任应由曼佳美公司承担。

华润公司与第一分公司自愿签订买卖合同，系双方真实意思表示，且合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应全面履行自己的义务。根据合同约定，华润公司为第一分公司促销活动提供专项服务的，第一分公司应另行付费。但华润公司未提交相关证据证明其为第一分公司提供了促销专项服务，故其要求第一分公司及曼佳美公司支付2006年年节、新店开业等促销费的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。由于本案争议的买卖合同系于2006年1月1日签订，2005年年节促销费等相关费用非本案合同所约定的内容，故华润公司要求第一分公司及曼佳美公司支付2005年年节促销费的诉讼请求，本院不予支持。

华润公司要求第一分公司及曼佳美公司办理退货，并退还货款99 638.30元，但其未提交证据证明上述货物系本案合同所涉及的货物，亦未提交已付清全部货款的证据，故对华润公司该项诉讼请求，本院不予支持。

华润公司提交的快运单上记载的快运内容为退货审批明细，对此第一分公司及曼佳美公司不予认可，而华润公司提交的证据表明其快运的文件为商品明细，故不能认定其于2007年8月7日要求第一分公司退货的事实。现华润公司据此要求第一分公司及曼佳美公司支付场地占用费的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告华润超级市场有限公司的诉讼请求。

案件受理费三千三百零二元，由原告华润超级市场有限公司负担（已交纳）。

保全费一千二百七十元，由原告华润超级市场有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。






审 判 长 王 爱 农

审 判 员 张 兵

代理审判员 吴 宏




二ΟΟ八 年 九 月 十 日



书 记 员 张 可 佳