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第一部分 典型案例
1、西安市新城区中山门街道办事处诉西安弹簧厂企业
兼并纠纷案……………………………………………(1)
问题提示：能否按一般合同原则审理企业
兼并纠纷案件？
2、湖南省信托投资公司诉湖南省金属回有限责任公
司承担被兼并企业的债务纠纷案………………………(6)
问题提示：企业兼并是以被兼并企业注销
工商证为界限，还是以经主管部门批准之
日为界限?
3、天津溶剂厂诉天津市第四塑料、万宝墙纸厂承担
企业分立前的欠款案………………………(13)
问题提示：企业分立后，对分立前的债务
承担连带债的责任应是按份责任?
4、香港大一公司诉番禺市财政局代表国有小型企业签
订资产转让合同主体不合格合同无效案…………………(18)
问题提示：国有企业资产转让合同受让方
以转让方系行政机关而属于主体不适格，
未按《关于出售国有小型企业产权的暂行
办法》规定履行公证程序为由主张合同不
成立，法院应否予以支持?
5．蒋永海等诉江油市中坝磷肥厂非法查封其劳动服务
企业侵占财产侵权损害赔偿案……………………………(26)
问题提示：如何保护劳动服务企业及其职
工的合法权益?
6．英凯公司诉王世良公有私营其下属小型企业违约解
除合同关系案………………………………………………(37)
问题提示：如何处理公有私营问题?
7．成都量具刃具股份有限公司与中国银行四川分行、
四川省机械设备进出口公司和中国机械设备进出口
总公司借款合同纠纷案……………………………………(43)
问题提示：上市公司应否承担改制上市前
企业的债务?
8．张东才等五人和河南省渑池县人民政府与国营第
744厂资产转让协议纠纷案………………………………(54)
问题提示：县政府为避免国有资产流失，
运用行政手段制止资产转让协议的履行是
否合法?
9．河南省新乡市纺织品采购供应站与河南省新乡市建
筑工程公司企业转让合同纠纷案…………………………(64)
问题提示：企业产权的归属清楚，只是未
办理相关的手续，还不完全具有企业转让
条件，该企业能不能发生转让?对转让合
同的效力如何认定?
1O．中国农业银行厦门市江头支行诉厦门地方建筑材
料公司等借款合同案……………………………………(74)
问题提示：国企被吸收股份式企业兼并，
债权债务关系如何承担?
11．鄢陵县马坊农村信用合作社诉鄢陵县农业生产资
料总公司等借款案………………………………………(79)
问题提示：企业合资经营式分立后，分立
企业如何承担分立前的债务?
12．石曲山诉刘永好联营合同案……………………………(86)
问题提示：地方政府制定的有关文件与国
家有关部门规章及规范性文件相抵触的情
况下，如何适用规范文件？
13．中国银行芜湖市分行与芜湖卷烟厂、芜湖山江化
学有限公司借款担保纠纷案……………………………(93)
问题提示：债权债务的概括转移是否须征
得债权人和保证人的同意？
14．四川省博绅房地产开发总公司与成都量具刃具股
份有限公司四川省国际信托投资公司借款担保合
同纠纷案…………………………………………………(106)
问题提示：原企业作为担保人签认合同，
担保行为发生时，该企业已改组成股份
公司，后股份公司再部分划出公司。此
种场合，担保责任如何承担?
15．大连万事通电信电缆有限公司与辽宁省水产集团
进出口公司资产转让合同纠纷案………………………(113)
问题提示：如何判别企业兼并和资产转
让？
16．齐齐哈尔市畜牧水产局与崔英民企业产权出售合
同纠纷案…………………………………………………(118)
问题提示：如何认定企业产权出售合同
是否有效?
17．吴安民与新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
国有资产管理局国有企业产权出售纠纷案……………(131)
问题提示：如何判断国有企业产权出售
过程中是否存在国有资产流失?
18．平顶山天鹰集团有限责任公司与河南鸿羽股份有
限责任公司产权转让合同纠纷案………………………(143)
问题提示：产权转让协议明确约定转让
方所欠职工工资及社会保险的义务由受
让方承担，但未明确约定应当履行的期
限，由此引发的后果由何方承担?
19．陕西秦宝(集团)有限公司与美国普天国际有限
公司企业产权转让纠纷案………………………………(153)
问题提示：国有企业产权转让合同生效
必须履行何种程序?
20、莫方德等32人与四川省德阳劳动防护用品实业
公司企业兼并合同纠纷案………………………………(159)
问题提示：原被兼并公司职工基于兼并
协议在形式上存在被兼并公司使用的是
已被注销公司的公章，被兼并后未办理
注销手续，兼并者使用的印章未经公安
机关批准和备案的理由等要求确认兼并
协议无效，法院应当如何认定?
21．贵州醇酒厂与贵州省兴义市民族商品厂合并纠纷
案…………………………………………………………(170)
问题提示：如何判别联营和吸收合并?
能否以两厂合并变更登记事项不完备为
由，认定两厂合并的民事行为无效?
第二部分法律适用
法律、法规、规章
中华人民共和国民法通则(节录)…………………………(180)
(1986年4月12日)
中华人民共和国合同法(节录)……………………………(196)
(1999年3月15日)
中华人民共和国民事诉讼法(节录)………………………(211)
(1991年4月9日)
中华人民共和国公司法(节录)……………………………(219)
(1999年12月25日)
中华人民共和国全民所有制工业企业法(节录)…………(251)
(1988年4月13日)
全民所有制工业企业转换经营机制条例(节录)…………(257)
(1992年7月23日)
中华人民共和国乡镇企业法…………………………………(267)
(1996年10月29日)
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例(节录)………(273)
(1991年9月9日)
国家体改委 国家计委财政部 国有资产管理局关
于企业兼并的暂行办法……………………………………(283)
(1989年2月19日)
国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行关于出
售国有小型企业中若干问题意见的通知…………………(287)
(1999年2月11日)
国家体改委财政部 国家国有资产管理局关于出售
国有小型企业产权的暂行办法……………………………(291)
(1989年2月19日)
财政部关于出售国营小型企业产权财务处理的暂行规
定……………………………………………………………(295)
(1989年8月26日)
财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定………(297)
(1999年9月27日)
企业国有资产所有权界定的暂行规定………………………(299)
（1991年3月26日)
冒有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法………………(302)
(1993年12月21日)
国有资产评估管理办法………………………………………(310)
(1991年11月16日)
企业国有资产产权登记管理办法……………………………(315)
(1996年1月25日)
关于加强国营关停企业国有资产管理的若干规定…………(318)
(1992年2月15日)
国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通
知……………………………………………(320)
(1994年4月25日)
国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复………(321)
(2000年11月10日)
国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见
………………………………………………………………(322)
(1997年8月7日)
财政部 中国人民银行国家国有资产管理局关于做好
撤销、合并全民所有制公司资产和债权债务清理工
作的通知……………………………………………………(326)
(1989年12月31日)
司法解释
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案
件若干问题的规定…………………………………………(329)
(2002年12月3日)
《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题
的规定》的理解与适用………最高人民法院 叶小青(335)
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通
则》若干问题的意见(试行)(节录……………………(363)
(1988年4月2日)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若
干问题的解释(一)(节录) ……………………………(371)
(1999年12月1日)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼
法>若干问题的意见(节录)……………………………(375)
(1992年7月14日)
请司答复
关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前法律责任
的承担问题…………………………………………………(389)