[ 段涧波 ]——(2020-1-12) / 已阅5858次

关于股权转让合同被违法解除过程中的交易机会损失赔偿问题

-------北京颂赞律师事务所 段涧波

合同理应信守，这是现代市场经济社会的一个最基本的法则。所以现今社会也称之为契约社会。正因为如此，“口说无凭，立字为据”，商事交易中，交易双方总会签订各种类型的法律协议，以此明确双方的权利义务关系。

但“商人趋利，文人趋名”，为了利益，有些人不惜毁约而逐利的情况也比比皆是。例如在需审批生效的股权转让交易中，股权出让方在已经和股权受让方签订股权转让合同，合同已经成立，尚待审批生效阶段，单方解除合同，将股权又出售给价高的第三方。在这种情况下，作为守约方的损失如何界定,特别是交易机会的损失是否应该包括在赔偿范围内，这是一个有着不同观点认识的问题。

有观点认为此时股权转让合同并没有生效，合同的解除并未损害对方的利益，即使有损害赔偿也应只赔偿直接损失，对于因交易机会丧失导致的间接损失不应当予以赔偿。这种观点，从建立诚信社会、维护交易秩序的角度来讲是有百害而无一利的，甚至会成为对不诚信行为的一种变相的“鼓励”。因为此时，合同刚刚签订，尚未生效，如单从直接损失来看，股权受让方的损失往往是极其有限的，甚至可能仅仅是一些已付款的利息损失而已，而这对于解除合同后将股权高价售给第三方，获得高额收益的股权出让方来讲，可以说是微不足道的。违法成本低于守约成本，如果果真这样，就是法律的缺失。

但实际上，免除股权出让方对股权受让方间接损失的赔偿责任并没有法律依据。我国合同法及相关司法解释的相关条文也并没有将缔约过失责任的损失赔偿仅仅限定在“直接损失”的赔偿范围内。当一方的获利，是以另一方丧失购买股权的机会为代价时，让违约方对因这种机会丧失而给守约方造成的损失进行一定的赔偿，也应是法律应有之意。

所以，对于客观合理的交易机会的丧失给守约方造成的损失，违约方应当予以赔偿，只有这样才能填补善意相对人的信赖利益损失，敦促合同相对方格守承诺。另外，需要说明的一点是，交易机会本身也存在一定不确定性，所以究竟怎么赔、赔多少，实践中也应当根据具体的案件情况来予以确定。