中国银行保险监督管理委员会

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第七十四条 银行保险机构应当严格依照有关法律法规、监管规定和公司章程，选聘高级管理人员。

鼓励银行保险机构采用市场化选聘机制，以公开、透明的方式选聘高级管理人员，持续提升高级管理人员的专业素养和业务水平。

银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。

第七十五条 银行保险机构高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

第七十六条 银行保险机构应当设立行长（总经理）。行长（总经理）对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘。银行保险机构董事长不得兼任行长（总经理）。

银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况，在公司章程中明确行长（总经理）职权。

第七十七条 银行保险机构董事会应当建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式。



第七章 利益相关者与社会责任



第七十八条 银行保险机构应当尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。

银行保险机构应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。

第七十九条 银行保险机构应当加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。

银行保险机构应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。

第八十条 银行保险机构应当强化金融消费者权益保护，建立并完善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。

第八十一条 银行保险机构应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。

第八十二条 银行保险机构应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

银行保险机构应当定期向公众披露社会责任报告。



第八章 激励约束机制



第八十三条 银行保险机构应当建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制。

第八十四条 银行保险机构应当按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。

银行保险机构绩效考核指标应当包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等，且合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。

第八十五条 银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。

前款所称“关键岗位人员”，是指对银行保险机构经营风险有直接或重要影响的人员。

银行保险机构应当在薪酬管理制度中明确关键岗位人员范围。

银行保险机构发生风险损失超常暴露的，应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。关于追索、扣回的规定同样适用于离职人员和退休人员。

第八十六条 银行保险机构绩效薪酬支付期限应当充分考虑相应业务的风险持续时期，且不得少于三年，并定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。

第八十七条 银行保险机构可以根据国家有关规定，建立市场化的中长期激励机制，不断优化薪酬结构。

鼓励银行保险机构依法合规探索多种非物质激励方式。

第八十八条 银行保险机构薪酬管理及中长期激励约束机制应当兼顾业务人员与党务、风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员。

银行保险机构内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证，以确保能够吸引与其职责相匹配的专业人员。

第八十九条 银行保险机构应当制定董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施。

第九十条 银行保险机构应当建立健全董事、监事及高级管理人员履职评价制度，对董事、监事、高级管理人员开展履职评价。



第九章 信息披露



第九十一条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，披露公司重要信息，包括财务状况、重大风险信息和公司治理信息等。

前款所称“重要信息”，是指如果发生遗漏或虚假陈述，将对信息使用者决策产生重大影响的信息。

银行保险机构披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九十二条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。银行保险机构半年度、季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。

公司治理信息主要包括：

（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；

（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；

（三）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；

（四）董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董事兼职情况；

（五）独立董事工作情况；

（六）监事会职责、人员构成及其工作情况，监事简历，包括监事兼职情况；

（七）外部监事工作情况；

（八）高级管理层构成、职责、人员简历；

（九）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；

（十）公司部门设置情况和分支机构设置情况；

（十一）银行保险机构对本公司治理情况的整体评价；

（十二）外部审计机构出具的审计报告全文；

（十三）监管机构规定的其他信息。

第九十三条 银行保险机构公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）更换董事长或者行长（总经理）；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；

（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；

（五）经营范围发生变化；

（六）公司合并、分立、解散或者申请破产；

（七）撤销一级分行（省级分公司）；

（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资；

（九）公司或者董事长、行长（总经理）受到刑事处罚；

（十）公司或者一级分行（省级分公司）受到监管机构行政处罚；

（十一）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）监管机构要求披露的其他信息。

第九十四条 银行保险机构应当建立公司网站，按照监管规定披露相关信息。

银行保险机构年度信息披露报告应当于每年四月三十日前在公司网站发布。临时信息披露报告应当自事项发生之日起十个工作日内在公司网站发布。

银行保险机构网站应当保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告。

第九十五条 银行保险机构应当建立信息披露管理制度。信息披露管理制度应当包括下列内容：

（一）信息披露的内容和基本格式；

（二）信息的审核和发布流程；

（三）信息披露的豁免及其审核流程；

（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；

（五）责任追究制度。

第九十六条 银行保险机构董事会负责本机构信息披露，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。



第十章 风险管理与内部控制



第一节 风险管理

第九十七条 银行保险机构应当按照监管规定，建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本公司风险状况相匹配的全面风险管理体系。

第九十八条 银行保险机构董事会承担全面风险管理的最终责任。

第九十九条 银行保险机构应当设立首席风险官或指定一名高级管理人员担任风险责任人。

首席风险官或风险责任人应当保持充分的独立性，不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。

第一百条 银行保险机构应当设立独立的风险管理部门负责全面风险管理。

银行保险机构应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、专门的信息系统建设以及内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。

第一百零一条 银行保险机构应当及时向监管机构报告本公司发生的重大风险事件。



第二节 内部控制

第一百零二条 银行保险机构应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

第一百零三条 银行保险机构董事会应当持续关注本公司内部控制状况，建立良好的内部控制文化，对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。

第一百零四条 银行保险机构应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并定期进行评估。

第一百零五条 银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。



第三节 内外部审计

第一百零六条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，建立健全内部审计体系，开展内部审计工作，及时发现问题，有效防范经营风险，促进公司稳健发展。

第一百零七条 银行保险机构应当建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系，实行内部审计集中化管理或垂直管理，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。

第一百零八条 银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

银行保险机构监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。

第一百零九条 银行保险机构应当按照有关监管规定，设立首席审计官或审计责任人。首席审计官或审计责任人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

第一百一十条 银行保险机构应当设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向首席审计官或审计责任人负责并报告工作。

银行保险机构应当按照有关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。

第一百一十一条 银行保险机构应当聘请独立、专业、具备相应资质的外部审计机构进行财务审计，并对公司内部控制情况进行定期评估。

第一百一十二条 外部审计机构应当独立、客观、公正、审慎地履行审计职责。

外部审计机构对财务会计报告出具非标准审计报告的，银行保险机构董事会应当对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披露。

第一百一十三条 银行保险机构应当将外部审计报告及审计机构对公司内部控制有效性的审计意见及时报送监管机构。



第十一章 附则



第一百一十四条 本准则所称“商业银行、保险公司”“银行保险机构”，是指股份有限公司形式的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司。

本准则所称“主要股东”，是指持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向银行保险机构提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响银行保险机构的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本准则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本准则所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本准则所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

本准则所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

本准则所称“最终受益人”，是指实际享有银行保险机构股权收益的人。

本准则所称“高级管理人员”，是指在银行保险机构高级管理人员任职资格监管制度范围内的，在总行（总公司）任职的人员。

本准则所称“监管机构”，是指中国银保监会及其派出机构。

本准则所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

本准则所称“以上”均含本数，“低于”“少于”“超过”不含本数。

第一百一十五条 公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构，参照适用本准则，公司法等法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

除银行保险机构外，中国银保监会负责监管的其他金融机构参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

相互保险社、自保公司可以结合机构自身的特殊性，参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

独资银行保险机构可以不适用本准则关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举、监事提名选举、监事会人数及构成、监事会主席等相关规定。

法律法规及监管制度对外资银行保险机构另有规定的从其规定。

第一百一十六条 本准则由中国银保监会负责解释。

第一百一十七条 本准则自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）同时废止。

本准则施行前中国银保监会、原中国银行业监督管理委员会、原中国保险监督管理委员会发布的其他监管规定与本准则相冲突的，以本准则为准。

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