[ 殷建刚 ]——(2006-7-27) / 已阅40811次

横向并购是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的并购浪潮也是以横向并购为主。
纵向并购 企业与供应厂商或客户的合并，即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中，纵向并购是主要并购形式。
混合兼并 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。

2．按支付手段划分，可分为现金收购、换股并购和综合收购
现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本。
换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同，换股并购不需要支付现金，换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化，企业的控制权可能会发生转移。
综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。

（三） 外资并购的动因
市场经济条件下，企业以追求利润最大化为基本目标，并购的动因主要表现在：扩大生产经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；争夺创新技术与人才；通过收购跨入新的行业，实施多元化发展战略，分散投资风险；其他动因，如投机性套现、企业因价值被低估而产生的收购行为、合理避税等等。

三、外资并购的沿革

企业进行现代化的并购交易最早出现于19 世纪之美国，随着美国工业的发展史，美国的企业界出现过五次大规模的并购浪潮， 本文亦以美国为例，介绍并购形式之演变:
（一）第一次并购风潮--横向并购
美国第一次并购风潮风行在19 世纪末，此次并购完成了美国大部分工业组织的现代结构，大企业开始集中并且导致以商品为中心的行业企业垄断开始出现。

（二）第二次并购风潮--垂直并购
美国第二次并购风潮发生在20世纪20 年代，期间出现了企业与其在产品的上下游工序的公司之间的垂直整合，并带来产品及市场扩张兼并等形式，并使股票市场成为资本所有者行业退出的有效通道。
（三）第三次并购风潮—联合并购
第三次合并的风潮发生在20世纪60年代，此次并购的特征在于并购方并购了与企业营运毫不相干的企业，推动多元化经营，并提升了企业管理水平。

（四）第四次并购风潮--融资并购
第四次的并购风潮起于20世纪80年代，并着重在融资并购。此一时期的并购行为有如下之特征: 伴随税收体制、政府其他社会政策支持，给企业重组带来更大空间，但也出现以获取短期暴力的融资并购。

（五）第五次并购风潮—战略并购
自20世纪90年代至今，此一阶段的并购是在高科技产业快速成长以及经济全球化的背景下展开，无论在数量、金额、规模、速度、并购形式等方面均有所创新，尤其以规模庞大、换股方式多元化为特征，“强强联合”的战略并购主要是基于国际竞争的考虑，并以增强国际竞争力之目的而进行。

三、外资并购中的尽职调查探讨
（一）外资并购的流程
并购是一个非常复杂的战略决策过程，在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证，评估目标企业的价值，并选择适当的并购方式，为决策和实施策略提供可靠的依据。
一般来说，并购过程都要经过制定并购战略、确定并购目标、调查评估与谈判、实施和整合四个阶段。
1. 制定并购战略
根据企业的发展需要，确定并购是否符合企业发展的战略。
2. 确定并购目标
根据第一阶段制定的并购战略，及目标企业的产品、客户群、技术、品牌、销售网络、管理团队及其他资源等因素确定并购对象。
3. 调查评估与谈判
根据专业人士对目标公司的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权债务等可能存在的法律风险进行的尽职调查及全面评估，运用交易技巧，进行协商谈判，确定交易价格，并最终达成交易。
4. 实施和整合
并购后整合的问题，可以说是并购成败的关键，众多并购后的企业未能实现期望的商业价值，很重要的原因为忽略了并购后的整合过程。
作为收购公司，首先应查找并购以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象，针对一些突出问题进行合理整合。一般来说，公司并购后的整合内容主要包括资产、组织、管理、人力资源和企业文化等。

（二）并购中尽职调查的主要内容
并购作为一种企业投资形式，越来越受重视，并购是一种市场法律行为，也不可避免会遇到诸多风险，以致可能影响到并购方预设目标的达成，或给并购后的企业经营管理带来影响，为了尽量减小和避免并购风险，对评估目标公司相关风险的尽职调查为并购活动需面临的重要法律问题，它一般包括以下调查内容：
1、 目标公司的一般情况调查
（1）公司的主体资格
经由审查目标公司的营业执照、税务登记证、组织代码证、公司章程、消防环保批文及其它所有必需的证照等资料，审查是目标公司的主体资格，这是并购首先要注意的问题。
（2）董事会和股东大会
目标公司原先之治理结构亦是尽职调查的主要内容，此涉及到并购后的组织整合，相关调查主要体现在：目标公司董事会成员背景之简介及其职位、职责范围、学历、年龄、工作经历、薪酬及雇用合同等；过往三年之董事会会议记录及董事会决议；监事会成员及会议记录；过往三年之股东大会会议记录及决议，等等。

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