[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已阅25979次

公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明：
（一）做出决定与决议。公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东（大）会讨论作出决议。由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此股东（大）会应当以特别决议的方式确定。具体而言，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 通过程序与合并相同。
（二）签署分立协议。公司分立经股东会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法达成一致协议。
（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。根据公司法第一百七十六条的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，并对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。财产是公司设立的基本物质条件，也是承担公司债务的保障，因此，进行公司分立，必须合理、清楚地分割原公司的财产，对于派生分立，是原公司财产的减少，对于新设分立，完全是公司财产的重新分配。
（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。根据公司法的规定，公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。不按规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。新公司法一方面简化了分立的程序，即公司分立决定做出后，三十日内在报纸上公告一次即可。另一方面取消了旧法中公司债权人要求“清偿债务”和“提供担保”的请求权，以及对于分立的否决权；但增加“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，以及一个自治条款（“公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”），从而力图在提高效率的同时杜绝公司分立被恶意利用来逃避债务。
公司合并、分立、减少资本时均须履行通知、公告义务，现以公司分立为例，列举常见的通知、公告事项和格式如下：
《A公司分立公告（通知）》
女士/先生/公司：
　　A公司拟分立为a公司和b公司，已于 年 月 日获得公司股东会（或股东大会）同意。
　　根据有关法律、法规，A公司债务由分立后的公司a和b承担连带责任。本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。
　　特此公告。
　　联系人：
　　联系方式：
　　A公司：（盖章）
　　法定代表人：（签字 ）
　　年 月 日
（五）变更登记。公司派生分立，必然出现原公司登记注册事项，主要是注册资本的减少等变化和新公司的产生；新设分立中，必然出现的是原公司的解散和新公司的产生。因此，公司分立时，同样要办理公司变更登记、注销登记或设立登记，对此，《公司法》第一百八十条、《公司登记管理条例》第三十九条都作了具体要求，具体办理登记程序类似公司合并登记程序，在此不再赘述。


注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

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