[ 张朝 ]——(2013-1-14) / 已阅9509次

优先购买权是指股东对外出售股权时，同等条件下，原股东具有优先受让的权利。
3、 反稀释条款
反稀释条款是指，如果地产企业在本轮融资之后进行看了后续融资，那么本轮PE进入的价格就要随时进行调整，降低至后续融资的价格，如果后续以更低的价格发行一次或多次股票，本轮PE的进入价格仍需进行调整。
反稀释条款的目的旨在控制PE的持股比例，从而控制公司的分红比例。
4、对赌条款
对赌条款是地产开发企业与PE进行合作的重要条款，也是与地产开发企业开发业务关联最密切的条款。
对赌条款，是指基于被投资企业的业绩，在PE与被投资企业或初始股东之间股权、或投资资金调整的条款。对赌条款可是视为一种奖励性或惩罚行条款。对赌条款是PE最青睐的一种投资手段，对赌条款的使用恰当，可以实现一种双赢的目的。
对于地产开发企业与PE谈判过程中，对赌协议可以基于下列项目开发事项：
（1）工程进度
通过对于工程进度的约定，设定对赌条款，一方面可以督促工期的进展，另一方面可以要求PE对于投资进度的安排。
该约定需要工程管理部门通过确定关键线路的界点，并与总包单位进行充分沟通，在确定工程进度的基础之上与PE进行谈判，确定工程工期与PE股权或投资款变动的关系。
（2）商品房预售的界点
地产企业资金回笼的主要界点在于商品房的预售。地产开发企业可以通过商品房预售界点的约定，从而约束PE投资进度的安排。
该约定需要投资发展部门与销售部门、工程部门共同梳理，并最终准确确定界点。原因在于商品房预售的办理不仅存在资金要求、销售准备要求还需要工程进度要求。
（3）销售业绩的约定
销售业绩的约定比较好理解，地产开发企业可以通过销售业绩的约定约束PE投资进度的安排。
（二） PE的退出
1、IPO退出
IPO退出时是PE与被投资企业最期待的一种方式，但由于国家相关部门对于地产开发企业IPO的限制，该方式存在很大的困难。
2、股权回购
回购的法律依据主要为《公司法》第一百四十三条之规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”由此可见，公司法对于上述约定较为严格，股权回条件较为苛刻。
3、原始股东的股权回赎
PE通过以原始股东回赎股权的方式退出，是一种比较常见的且比较有保障的退出方式。这种方式基于PE投资者和原始股东签订投资协议书时所设定的回赎条款。要求原始股东以特地的价格回赎PE所持有的全部或部分股权。
4、公司回购
公司回购是指投资期满，被投资企业从PE手中赎回其所持有的股权。2008年轰动一时的“阿里巴巴回购雅虎持股”，马云所用的就是这种方式。
（三） 房地产开发企业与PE合作应注意的事项
1、准确预计项目开发进度情况
了解项目开发情况，需要从工程进度、逾期销售价格、资金回笼要求等方面进行。在了解上述情况之后，将相关要点与投资协议相结合，使项目开发得到有力资金保障的同时，降低企业风险。
2、把控公司管理
PE投资之后，会成为公司股东，在投资协议及新公司章程中，要对PE的相关权力进行约束，若PE委派人员进入董事会，应限制其权力，从而实现公司的把控。
3、部门之间协作
PE投资房地产开发企业核心关键点是投资界点，但投资界点的确定，需要项目发展部门、销售部门、工程部门的有机结合，使PE在最恰当的时刻进行投资。
4、法务部门的监督、跟进
地产公司法务部门作为风险把控部门，应该及时跟进与PE合作的进程，起草相关协议，并且对相关股权变动的行政许可、行政变更等级手续进行监督。从而有效保障合作的安全性。

以上是我对于房地产开发企业与PE合作的初步探讨，希望与大家进行交流，等得到大家指点。

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